Terms and Conditions of Sale and Supply
Controller
Tristique odio senectus nam posuere ornare leo metus, ultricies. Blandit duis ultricies vulputate morbi feugiat cras placerat elit. Aliquam tellus lorem sed ac. Montes, sed mattis pellentesque suscipit accumsan. Cursus viverra aenean magna risus elementum faucibus molestie pellentesque. Arcu ultricies sed mauris vestibulum.
Heading 3
Heading 4
Morbi sed imperdiet in ipsum, adipiscing elit dui lectus. Tellus id scelerisque est ultricies ultricies. Duis est sit sed leo nisl, blandit elit sagittis. Quisque tristique consequat quam sed. Nisl at scelerisque amet nulla purus habitasse.
Heading 5
Morbi sed imperdiet in ipsum, adipiscing elit dui lectus. Tellus id scelerisque est ultricies ultricies. Duis est sit sed leo nisl, blandit elit sagittis. Quisque tristique consequat quam sed. Nisl at scelerisque amet nulla purus habitasse.
"Ipsum sit mattis nulla quam nulla. Gravida id gravida ac enim mauris id. Non pellentesque congue eget consectetur turpis. Sapien, dictum molestie sem tempor. Diam elit, orci, tincidunt aenean tempus."
Heading 6
Nunc sed faucibus bibendum feugiat sed interdum. Ipsum egestas condimentum mi massa. In tincidunt pharetra consectetur sed duis facilisis metus. Etiam egestas in nec sed et. Quis lobortis at sit dictum eget nibh tortor commodo cursus.
1. Quotations, Contracts, Scope
a) The following Terms and Conditions of Sale and Supply (hereinafter “T&Cs” for short) shall apply exclusively and to all contracts, deliveries, services, and quotations made by us.
b) We hereby object to and opt out from any terms and conditions of purchase that are imposed by a Purchaser and contradict or vary from our T&Cs unless we have given explicit, written approval of their validity. Our T&Cs shall apply exclusively even if we perform delivery unconditionally in knowledge of a Purchaser’s terms and conditions opposing or varying from those in this document.
c) Individual agreements made in specific situations, including collateral/subsidiary agreements, additions, and amendments, shall take priority over these T&Cs. A written contract or our written confirmation shall provide the authoritative content of such agreements.
d) These T&Cs shall apply only to entrepreneurs and legal entities under public law, including ones with access to special public funds pursuant to §§ 14 and 310(1) German Civil Code (“Bürgerliches Gesetzbuch”, BGB).
2. Prices, Price Changes
a) Prices shall be listed ex works unless otherwise explicitly arranged.
b) Our information and agreements pertaining to each price shall be subject to the addition of statutory value added tax. This tax shall be listed separately on the invoice at the rate legally applicable as at the day of invoicing.
c) The price agreements shall apply only to the finalized order and be nonbinding in respect of later orders or replenishment orders.
d) For orders with an agreed delivery time or service period of more than four months, we shall reserve the right to adjust the agreed prices by the change in costs that we experience if costs change after entering into the contract, including in particular from new wage agreements or material price fluctuations. If requested, we shall provide evidence of such changes to the Purchaser.
The above provision shall apply accordingly to any changes to customs duties, countervailing charges, taxes, or other government charges pertaining to the ordered goods where the costs for our services change as a result.
e) The quantities or weight data determined at our delivery center prior to the goods’ departure shall be used to calculate prices.
f) The Purchaser shall consent to us also issuing electronic invoices for the invoices issuable as part of this and all future supply relationships and to us sending such invoices to the Purchaser electronically. The Purchaser shall be willing to meet the technical requirements for receiving and approving electronic invoices and shall immediately share with us the associated contact details. When specially required by the Purchaser the invoicing will be carried out in hard copy.
3. Delivery, Force Majeure
a) Delivery periods and delivery dates shall be agreed individually, with our written confirmation serving as the authoritative basis for them. An agreed delivery period shall begin on the date of our order confirmation, though not before the Purchaser takes the reciprocal actions required of it, including payment of any deposit that may have been agreed, and there exists clarity regarding the order.
b) Agreed delivery periods and times shall be deemed upheld when the goods are dispatched ex works before said periods expire and said times have passed. If dispatch of the goods is delayed for reasons not of our own, the delivery periods and times shall be deemed upheld when we have advertised the goods’ readiness for shipment before said periods expire and said times have passed. Delivery periods shall be extended without prejudice to our rights in cases of Purchaser default by the period of time for which the Purchaser defaults on its obligations to us under this contract. The same shall apply to the postponement of delivery dates.
c) Where the Purchaser does not issue us any instructions, we shall select the mode of shipment according to our best judgment and shall not be required to select the mode of shipment that is lowest in price.
d) In instances of force majeure and other unforeseeable or unavoidable events causing damage for which we are not responsible, including operational malfunctions, labor disputes or disturbances, import/export bans, or material or energy shortages, the delivery period shall be extended or the delivery date postponed by the length of the disruption plus a reasonable grace period, provided the disruption has a considerable influence over the delivery or service. This provision shall also apply if such circumstances occur among our suppliers or other upstream suppliers.
We shall immediately notify the Purchaser of the occurrence of such circumstances and when such circumstances end. Should a disruption endure for longer than two months after expiry of the agreed delivery period or passage of the agreed delivery date, either Party shall be entitled to withdraw from the contract. Withdrawal of a Party shall have effect for the unfulfilled part of the contract unless the partial deliveries and services already rendered cannot be utilized by the Purchaser. In this case, the enforcement of compensation claims against us shall be prohibited.
e) If, after entry into the contract, there develop indicators that satisfaction of our entitlement to payment will be endangered as a result of a Purchaser inability to perform, including due to a deterioration of its assets, default during previous deliveries, suspension of payments, or petition to commence insolvency proceedings, we shall be entitled to deny performance of our service until our payment entitlements have been fulfilled or security has been provided for these entitlements. Any discounts that may have been provided shall be void in this case.
Should the Purchaser’s reciprocal obligation not be discharged or security not have been provided by a reasonable deadline set by us, we shall be entitled to withdraw from the contract and obtain compensation. For contracts for the production or delivery of nonfungible goods (made-to-order goods, production based on Purchaser formulas, or similar), we shall be entitled to withdraw from the contract immediately and without setting a further deadline in the cases described above. Partial deliveries already made shall immediately be due for payment regardless of withdrawal. Additional rights and entitlements provided by law and/or contract shall not be affected thereby. Legal provisions regarding any nonrequirement for the provision of a grace period shall remain unaffected.
f) Our fulfillment of and compliance with our delivery obligations shall require timely and correct deliveries to us from our upstream suppliers. We shall not be held liable for delayed or failed supply (impossibility) caused by the simple negligence of our upstream suppliers, however we undertake to assign to the Purchaser any entitlements to compensation from upstream suppliers that we may enjoy.
g) We shall be entitled to make partial deliveries or render partial services where this is reasonable for the Purchaser. Reasonable situations shall include, but not be limited to, when the partial delivery or service can be utilized by the Purchaser to serve the purpose of the contract, the partial delivery or service is ensured, and the Purchaser does not incur any considerable additional expenses or costs as a result, unless we declare ourselves willing to pay these additional expenses or costs. We may bill reasonable portions of the agreed price.
h) With blanket purchase orders, release orders shall be made by the agreed deadline. When arranging partial deliveries, the release order shall be made in time. Should release orders repeatedly not be made in time or for an unreasonably large volume, or should the Purchaser not collect the goods when they are declared ready for dispatch, we shall be entitled to set the Purchaser a deadline to perform its reciprocal actions; if this deadline passes fruitlessly, we shall be entitled to withdraw from the contract and obtain compensation, in particular for a part of the purchase price equivalent to our service. Our rights and entitlements provided by law and/or contract on account of the Purchaser’s breach of obligation shall not be affected thereby.
i) For intra-Community supply of goods not subject to tax in Germany, the Purchaser shall be required to immediately submit to us confirmation of arrival of the goods, including with it at least the name and address of the Purchaser, the volume of the object delivered, its normal trade description, the place and month of the object’s receipt, the date on which the confirmation was issued, and the signature of the Purchaser or a person tasked by it to accept the goods. Should we not receive such confirmation by a reasonable, set due date – including after we request such confirmation – we shall be entitled to declare in the invoice the statutory value added tax pursuant to section 2(b) of these T&Cs and to collect this tax.
4. Shipment
a) The place of performance for the delivery shall be the delivery center, unless otherwise arranged. The risk of the goods’ accidental loss or deterioration shall pass to the Purchaser as soon as the shipment is transferred to the person or entity carrying the goods further. This shall apply regardless of whether the goods are shipped from the place of performance, who is paying the shipping costs, and whether the goods are shipped using our shipping materials.
b) When loaned packaging (e.g. box pallets, EUR-pallets and similar) is delivered, the Purchaser shall, after emptying it, return corresponding loan packaging to the courier in connection with our next delivery. The Purchaser shall in all cases bear the risk of loss or damage of loaned packaging or carriage and shipment materials prior to the packaging’s return to the courier. The Purchaser shall have no right to retain our carriage and shipment materials.
5. Payments, Penalty Interest
a) The Purchaser shall be liable for discounting costs when paying by bill of exchange. They shall be payable immediately and without deductions. Bills of exchange and checks shall only be accepted after explicit agreement and shall only be deemed conditional payment.
b) Unless otherwise arranged, the net purchase price shall be immediately due for payment on receipt of the invoice and be paid within 10 days of the invoice being sent (invoice date); the Purchaser shall not deduct any early payment discounts. The Purchaser shall be deemed to have defaulted if it does not pay within this period.
c) Should the Purchaser default on payment, we shall be authorized to claim the legal penalty interest allowed by statutory provisions (currently 9 percentage points above the base interest rate) and potentially further rights and entitlements.
d) Should the Purchaser not pay the purchase price when it is due while not defaulting on payment, we shall be authorized to charge interest on maturity at a rate 2 percentage points above the base interest rate, though no less than 5 percent for the year (§§ 352 and 353 German Commercial Code [“Handelsgesetzbuch”, HGB]).
e) We may credit incoming payments to one or more of multiple accounts payable to us at our own discretion unless the Purchaser specifies what the payment is intended for at the time payment is made.
6. Offset of Counterclaims and Right of Retention
The Purchaser shall be entitled to rights to offset counterclaims and retain property only for such Purchaser claims that we have recognized, that are undisputed, or that have been upheld by a legal process. Section 8(e) of these T&Cs shall not be affected thereby.
7. Retention of Title
a) Title to the delivered goods shall remain vested in us until all obligations arising from the order and business relationship with the Purchaser have been discharged (hereinafter “reserved goods”).
b) The Purchaser shall have a revocable entitlement to dispositions of the reserved goods in the ordinary course of business so long as the Purchaser duly fulfills its obligations to us, as arising from the order and business relationship, in a timely manner. The Purchaser shall not be permitted to pledge the reserved goods or provide them as security. The Purchaser hereby assigns to us as security any of its receivables from the resale of reserved goods that may be processed or unprocessed; we hereby accept this assignment. Title to the goods shall remain invested in us until redemption of any bills of exchange or checks that are accepted as payment. The Purchaser shall have revocable authority to collect assigned receivables from the resale of goods in the ordinary course of business. Our authority to collect the receivables ourselves shall not be affected thereby. However, we shall not collect the receivables so long as the Purchaser fulfills its payment obligation from the revenues collected, does not default on payment, does not request insolvency proceedings with regard to its assets, or suspend payment. Should this, however, become the case, we may then force the Purchaser to provide us with details of the assigned receivables and the entities who are debtors for said receivables, all details required for collection thereof, and all necessary documentation and to inform the debtors of the assignment.
c) Any modification or processing of the reserved goods shall be done on our behalf, free of charge for us, and without any obligation for us such that we would be seen as manufacturer under § 950 BGB. Should the Purchaser combine or mix reserved goods with other goods not belonging to us, we shall acquire an interest in the new object at the same ratio of the reserved goods’ invoice value to the value of the other objects combined or mixed as at the time of combination or mixture. Where the combination or mixture is done in such a way that the Purchaser’s object must be considered the main object, the Purchaser shall assign to us proportionate co-ownership. The terms and conditions otherwise applying to the new object created from processing, combination, or mixture shall be the same as those in these T&Cs that apply to reserved goods.
d) In instances of conduct in breach of contract and culpable breach of the Purchaser’s contractual obligations, and especially in the case of default on payment, we shall be entitled to withdraw from the contract and demand the return of reserved goods in accordance with statutory provisions if a reasonable deadline set for the Purchaser passes without success. We shall be deemed to have withdrawn from the contract if we take back reserved goods. We shall not be required to provide a grace period unless statutory provisions require one. The Purchaser shall reimburse us for the costs of collection and exploitation of the reserved goods. The Purchaser shall send to us a detailed list of the reserved goods still present and of the third-party debtors for the receivables assigned to us. Regardless of the above, we shall be entitled at all times to carry out corresponding observations in order to realize our rights, including by entering storage and store spaces and inspecting all necessary documents and books.
e) The Purchaser shall be required to handle reserved goods with care, store them separately from other goods, mark them as our goods, and insure them with customary insurance policies, particularly for fire and theft. The Purchaser shall keep reserved goods safe for us free of charge.
f) The Purchaser shall immediately inform us of third-party legal enforcement measures affecting reserved goods, assigned receivables, and other securities and shall provide us with the documents required for intervention. The Purchaser shall pay the costs for out-of-court efforts for release and return. The same shall apply to costs for justified court intervention if they cannot be recovered from the third party.
g) If requested by the Purchaser, we shall pick from among the securities to which we are entitled and release them so far as the realizable value of our securities exceeds the receivables requiring security by more than 10 percent. If requested by the Purchaser, we shall forgo retention of title if the Purchaser has incontestably discharged all payment obligations from the order and appropriate security has been provided for other amounts payable as a result of the ongoing business relationship.
8. Warranty
a) Damage experienced by goods as a result of natural wear, incorrect, inappropriate, or improper handling, storage, or use; or noncompliance with our advice for processing, usage, and storage shall not be considered a defect.
b) We shall not be required to assess the suitability of the Purchaser’s drawings, specifications, plans, information, etc. for the intended or otherwise contractually required purpose unless we explicitly agree to this obligation. Unless otherwise explicitly arranged, we shall not be required to assess the suitability of our products for the Purchaser’s intended use, processing, and/or mixture with other products; neither shall we be required to warrant our products’ suitability for such actions. The product information provided on our product data sheets shall be the authoritative basis for determining what our products are suitable for.
c) We have not assessed the suitability of our products for special applications offshore, in shipbuilding/watercraft construction technology, or in aerospace technology, for which reason such suitability shall not be made a requirement. We shall rule out any guarantee of the suitability of our products in these areas of application unless otherwise explicitly agreed.
d) The Purchaser shall immediately inspect the goods on receipt and shall immediately report any apparent defects to us in writing or by telex within no more than 10 days of receipt of the goods. Hidden defects shall be reported immediately after they are discovered. Goods shall be deemed approved if defects are not reported in a timely manner.
e) In the event of a complaint about a defect, we shall be entitled, at our own discretion, to request the Purchaser to send the rejected goods to us for inspection or a remedy, to send us at least 1 kg of the rejected goods for inspection, or to make the goods available for inspection. Where complaints are legitimate, we shall be entitled, at our own discretion, to make a replacement delivery, render a replacement service, or improve the defective delivery and service (i.e. provide a “remedy”). We shall consider the type of defect and the legitimate interests of the Purchaser when selecting our form of remedy. We shall be responsible for paying the expenses required for the purposes of the remedy. We shall not be responsible for paying additional expenses incurred by the Purchaser transferring the delivered goods to a different location from the place of performance, unless such transfer corresponds with the intended use of the delivered objects.
f) We shall be entitled to make a remedy dependent on payment of the due purchase price. The Purchaser shall be entitled to retain a reasonable part of the purchase price proportional to the defect until the remedy has been provided.
g) Should a remedy not be provided in a reasonable period of time, the Purchaser may, at its own discretion, withdraw from the contract or demand compensation. Should the Purchaser withdraw from the contract, it shall have no further entitlement to compensation on account of the defect. If only part of a delivery of goods is defective, the Purchaser may only withdraw from the overall contract if it can demonstrate that it has no interest in the remaining part of the delivery. Compensation shall be limited to the difference between the purchase price and the value of the defective goods unless we are responsible for the breach of contract pursuant to section 10 of these T&Cs.
h) Recourse against us through warranty rights from contracts for the purchase of consumer goods (§ 478 BGB) shall be an entitlement of the Purchaser only to the extent that the expenses that it claims are not based on an agreement between the Purchaser and its customer that grants the customer rights and entitlements in excess of statutory warranty rights and entitlements. Entitlements based on supplier regress shall be ruled out if the defective goods have been processed by the Purchaser or another entrepreneur, e.g. by being installed in another product.
i) The Purchaser may only exercise entitlements and rights on account of a defect in the delivered objects or our service within a warranty period of 12 months following delivery of the goods. This shall not apply to compensation claims; neither shall this apply to entitlements or rights for which laws provide a mandatory, longer period, namely § 438(1)(2) BGB for buildings and building materials, § 479(1) BGB for recourse from purchase contracts for consumer goods, and §634a(1)(2) BGB for buildings and planning and monitoring services related to them; this provision shall also not apply to compensation claims arising from injury to life, limb, or health, to breach of obligation through intent or gross negligence for which we are liable, or when a defect is fraudulently concealed.
9. Product Information
a) All information we provide about our products, especially their mixing ratios, suitability, and application, shall be seen as approximate values. This information shall not act as a guarantee of the characteristics of our products unless we have explicitly presented such a guarantee that goes beyond pure communication of the given information. The same shall apply to the results of chemical and physical analyses communicated to the Purchaser and data sheets and brochures provided to the Purchaser. The information we provide is based on our experience and presented to the best of our knowledge, and shall not relieve the Purchaser of its own duty to assess our products and their applicability for the Purchaser’s intended use. The same shall also apply if we have previously delivered samples of goods.
b) The Purchaser shall be responsible for following applicable laws and official regulations when using our products.
9. Product Information
a) All information we provide about our products, especially their mixing ratios, suitability, and application, shall be seen as approximate values. This information shall not act as a guarantee of the characteristics of our products unless we have explicitly presented such a guarantee that goes beyond pure communication of the given information. The same shall apply to the results of chemical and physical analyses communicated to the Purchaser and data sheets and brochures provided to the Purchaser. The information we provide is based on our experience and presented to the best of our knowledge, and shall not relieve the Purchaser of its own duty to assess our products and their applicability for the Purchaser’s intended use. The same shall also apply if we have previously delivered samples of goods.
b) The Purchaser shall be responsible for following applicable laws and official regulations when using our products.
10. Liability
a) In the event of slight negligence causing a breach of core contractual obligations, our liability shall be limited to compensation for the foreseeable loss typical for the nature of the contract. Core contractual obligations, for these purposes, shall be obligations whose violation endangers achievement of the contract’s purpose or whose fulfillment enables the due performance of the contract in the first place and where the Purchaser may ordinarily rely on our compliance. In this case, the amount to which we may be held liable shall be limited to the maximum amount provided by our business liability and pecuniary damage liability insurer, which is €1,000,000.00.
b) We may be held liable in line with statutory provisions in instances of culpable breach of core contractual obligations, quality not being as guaranteed, and injury to life, limb, or health. Our liability under the German Product Liability Act (“Produkthaftungsgesetz”, ProdHaftG) shall not be affected thereby.
c) Our liability for damages caused purely by delay shall be limited to 5 percent of the purchase price, though no less than the lump sum of €40.00 mandated by law for delays.
d) Where our liability is limited or ruled out under the provisions of these T&Cs, such disclaimers shall not apply to cases of intent or gross negligence. We may be held liable for our own culpability and the culpability of our legal representatives and agents in cases of intent and gross negligence in accordance with statutory provisions.
e) Our insurance shall not cover damage arising from and in conjunction with the usage of our products for applications off-shore, in shipbuilding/watercraft construction technology, or in aerospace technology. In this respect, we shall not be held liable for damages arising from these areas of application unless we are liable through intent or through injury to life, limb, or health. Where the Purchaser seeks for us to assume liability for these areas of application, we shall be willing to do so in return for the Purchaser paying the insurance premiums charged for the additional insurance.
f) The above provisions shall not be associated with a reversal of the burden of proof at the Purchaser’s expense.
g) Where our liability is limited or ruled out, this disclaimer shall also apply to the personal liability of our employees, workers, personnel, and other agents.
11. Governing Law
Solely the laws of the Federal Republic of Germany, excluding provisions of the CISG (UN sales law), shall apply.
12. Venue
Exclusive venue with jurisdiction for all local and international matters shall be in Melle in the Federal Republic of Germany. However, we shall also be entitled to pursue legal proceedings against the Purchaser at the venue ordinarily having jurisdiction over it.
Ogólne Warunki Sprzedaży
Controller
Tristique odio senectus nam posuere ornare leo metus, ultricies. Blandit duis ultricies vulputate morbi feugiat cras placerat elit. Aliquam tellus lorem sed ac. Montes, sed mattis pellentesque suscipit accumsan. Cursus viverra aenean magna risus elementum faucibus molestie pellentesque. Arcu ultricies sed mauris vestibulum.
Heading 3
Heading 4
Morbi sed imperdiet in ipsum, adipiscing elit dui lectus. Tellus id scelerisque est ultricies ultricies. Duis est sit sed leo nisl, blandit elit sagittis. Quisque tristique consequat quam sed. Nisl at scelerisque amet nulla purus habitasse.
Heading 5
Morbi sed imperdiet in ipsum, adipiscing elit dui lectus. Tellus id scelerisque est ultricies ultricies. Duis est sit sed leo nisl, blandit elit sagittis. Quisque tristique consequat quam sed. Nisl at scelerisque amet nulla purus habitasse.
"Ipsum sit mattis nulla quam nulla. Gravida id gravida ac enim mauris id. Non pellentesque congue eget consectetur turpis. Sapien, dictum molestie sem tempor. Diam elit, orci, tincidunt aenean tempus."
Heading 6
Nunc sed faucibus bibendum feugiat sed interdum. Ipsum egestas condimentum mi massa. In tincidunt pharetra consectetur sed duis facilisis metus. Etiam egestas in nec sed et. Quis lobortis at sit dictum eget nibh tortor commodo cursus.
1. Definicje
a) Sprzedawca — Unirubber sp. z o.o. z siedzibą w Zielonce. Termin Sprzedawca odnosi się zarówno do umów sprzedaży, jak i dostawy lub innych umów (w tym nienazwanych) podobnego rodzaju.
b) Kupujący — podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną) zawierający ze Sprzedawcą umowę sprzedaży, dostawy lub inną umowę (w tym nienazwaną) podobnego rodzaju.
c) Zamówienie — pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) oświadczenie Kupującego wyrażające wolę zawarcia umowy, określające istotne jej postanowienia.
d) Umowa — obejmuje pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) zamówienie Kupującego zaakceptowane przez Sprzedawcę w potwierdzeniu zamówienia.
e) OWS — niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.
f) Wada — widoczna gołym okiem lub ukryta niezgodność przedmiotu umowy z Umową.
2. Treść stosunku umownego
a) OWS znajdują zastosowanie do stosunków umownych Kupującego z Sprzedawcą polegających choćby częściowo na:
- zobowiązaniu się Sprzedawcy do przeniesienia na Kupującego własności rzeczy i jej wydania, któremu odpowiada zobowiązanie Kupującego do odebrania rzeczy i zapłaty Sprzedawcy ceny;
- zobowiązaniu się Sprzedawcy do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, któremu odpowiada zobowiązanie Kupującego do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia Sprzedawcy ceny.
b) Stosunek umowny pomiędzy stronami kształtowany jest przez obowiązujące przepisy prawa, Umowę oraz OWS.
c) OWS ustępują postanowieniom umownym. Wszelkie odstępstwa od OWS obowiązują tylko wtedy, gdy zostaną one sporządzone w formie pisemnej lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.).
d) OWS znajdują zastosowanie wyłącznie w kontaktach z przedsiębiorcami oraz podmiotami publicznymi lub państwowymi.
e) Umowę uważa się za zawartą wyłącznie po pisemnym lub elektronicznym (e-mail, fax, etc.) potwierdzeniu zamówienia Kupującego przez Sprzedawcę. Odpowiedź na zamówienie z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień wiąże Kupującego, chyba że Kupujący pisemnie lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) wyłączył możliwość zmian lub uzupełnień albo niezwłocznie się im sprzeciwił.
3. Zapłata ceny
a) Jeżeli wyraźnie nie postanowiono inaczej, cena wskazana w potwierdzeniu zamówienia obowiązuje „loco fabryka" z powiększeniem o podatek VAT i nie obejmuje dostarczenia towaru. Nie jest również obowiązująca w razie dodatkowych zamówień.
b) Jeżeli pomiędzy zawarciem umowy a jej wykonaniem nastąpi istotna zmiana warunków gospodarczych, w szczególności istotnie zmienią się ceny surowców lub wysokość wynagrodzeń, Sprzedawca jest uprawniony w terminie ośmiu tygodni od zmiany warunków, dostosować cenę w zakresie proporcjonalnym do swoich podwyższonych kosztów w stosunku do kosztów z daty zawarcia umowy. Na wniosek Kupującego Sprzedawca udostępni wykaz zmian wyżej wymienionych kosztów.
c) Powyższa klauzula obowiązuje także przy zmianach cła, kosztów wyrównawczych, akcyzy, podatków oraz innych administracyjnych lub publicznych opłat dotyczących przedmiotu umowy.
d) Dla obliczenia ceny miarodajna jest ilość, ciężar lub objętość przedmiotu umowy na chwilę opuszczenia zakładu Sprzedawcy.
e) Świadczenie Kupującego w zakresie zapłaty ceny aktualizuje się po wykonaniu umowy przez Sprzedawcę, chyba że Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego.
- W wypadku Umów realizowanych częściami lub periodycznie obowiązek zapłaty ceny aktualizuje się po wykonaniu umowy w zakresie każdej części lub partii.
- W przypadku gdy Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego, Sprzedawca ma prawo powstrzymać się z wykonaniem Umowy dopóki Kupujący nie zaofiaruje zaległego świadczenia lub zapłaty ceny z bieżącej Umowy, według wyboru Sprzedawcy.
f) Jeżeli nie zostało postanowione inaczej, cena brutto niepomniejszona o upusty (skonta) jest wymagalna w ciągu 10 dni od doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionego rachunku.
g) Sprzedawca jest uprawniony do zaliczenia płatności Kupującego na poczet wybranego przez siebie długu, jeżeli Kupujący podczas płatności nie zastrzegł sobie spłaty konkretnego zobowiązania.
h) Płatność wekslami i czekami jest dopuszczalna tylko za wyraźnym porozumieniem stron i jest ona postrzegana jako świadczenie w miejsce wykonania zobowiązania. W wypadku płatności wekslami koszty dyskonta ponosi Kupujący i są one płatne natychmiastowo bez możliwości potrącenia. Wręczenie Sprzedawcy weksla nie oznacza spełnienia świadczenia, które następuje dopiero z chwilą uzyskania pełnego zaspokojenia.
i) Upusty (skonta) nie obowiązują jeżeli Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego.
j) Na roszczenie Sprzedawcy o zapłatę ceny Kupujący może zaliczać swoje wierzytelności tylko wtedy, gdy zostały one przez Sprzedawcę uznane, nie są sporne lub gdy zostały zasądzone prawomocnym wyrokiem.
k) Kupującemu nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie spornych roszczeń.
4. Obowiązki Sprzedawcy
a) Jeżeli w Umowie Strony nie określiły na kim spoczywa obowiązek dostarczenia przedmiotu umowy, obowiązek zorganizowania dostawy spoczywa na Kupującym. W takim przypadku umowę uważa się za wykonaną przez Sprzedawcę w miejscu i czasie pozostawienia przedmiotu umowy do dyspozycji Kupującego.
- Z chwilą wykonania umowy przez Sprzedawcę przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.
- Sprzedawca obowiązany jest powiadomić Kupującego o miejscu pozostawienia przedmiotu umowy do dyspozycji, o ile strony nie określiły tego w Umowie.
- Kupujący jest obowiązany odebrać rzecz z miejsca pozostawienia przedmiotu umowy do dyspozycji Kupującego w terminie wskazanym przez Sprzedawcę.
- Jeżeli mimo ww. powiadomienia Kupujący nie odbierze w określonym przez Sprzedawcę terminie przedmiotu umowy z miejsca, w którym pozostawiono go do dyspozycji, Sprzedawca według swojego wyboru jest uprawniony do: (i) odstąpienia od umowy w ciągu 30 dni od upływu terminu wyznaczonego do odbioru, lub (ii) oddania przedmiotu umowy na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo Kupującego.
b) Jeżeli zgodnie z Umową, obowiązek dostarczenia przedmiotu umowy spoczywa na Sprzedawcy:
- przyjmuje się, że miejscem wykonania zobowiązania Sprzedawcy jest miejscowość, w której znajduje się siedziba Sprzedawcy;
- z chwilą wydania przez Sprzedawcę przedmiotu umowy przewoźnikowi przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy;
- termin lub data dostawy do miejsca przeznaczenia wiąże Sprzedawcę tylko po ich pisemnym lub elektronicznym (e-mail, fax, etc.) potwierdzeniu przez Sprzedawcę;
- wynikający z Umowy termin dostarczenia przedmiotu umowy rozpoczyna bieg z dniem następującym po dniu potwierdzenia zamówienia przez Sprzedawcę, przedłuża się jednak o okres opóźnienia Kupującego w podjęciu czynności wynikających z obowiązku współdziałania, w szczególności uiszczenia ewentualnie umówionej zaliczki, zadatku lub udzielenia Sprzedawcy informacji koniecznych do stwierdzenia możliwości dostarczenia przedmiotu umowy w terminie.
c) Jeżeli bez winy Sprzedawcy Umowa nie może być wykonana w terminie, termin uważa się za dotrzymany z chwilą zgłoszenia przez Sprzedawcę gotowości do wykonania Umowy. Termin wykonania Umowy przedłuża się o okres, w którym Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się od wykonania Umowy.
d) Zdarzenia siły wyższej — także te w czasie zwłoki Sprzedawcy — upoważniają Sprzedawcę do wydłużenia terminu wykonania umowy (w tym opóźnienia dostawy) o czas trwania przeszkody w wykonaniu Umowy (lub dostawy).
e) Jeżeli wykonanie Umowy (lub dostawy) jest wskutek siły wyższej niemożliwe lub nieopłacalne, Sprzedawca jest uprawniony do częściowego lub całkowitego odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od wystąpienia siły wyższej, chyba że w tym czasie przeszkoda ustała a Kupujący nadal jest zainteresowany wykonaniem Umowy. W tym wypadku roszczenia odszkodowawcze są wykluczone, chyba że Sprzedawca ponosi winę za powstałą szkodę.
f) Za siłę wyższą uważa się także strajk, zgodny z prawem lokaut, zakaz wjazdów i wyjazdów, brak surowców oraz energii, pożar, znaczące przerwy w funkcjonowaniu zakładu oraz transportu jak również inne, niezawinione przez Sprzedawcę okoliczności, które istotnie utrudniają lub uniemożliwiają dostawę lub wykonanie Umowy niezależnie od tego czy mają one miejsce u Sprzedawcy, spedytorów, poddostawców lub u któregokolwiek z dalszych poddostawców.
g) Należyte wykonanie umowy przez Sprzedawcę jest uwarunkowane terminowym otrzymaniem przez Sprzedawcę zaopatrzenia. Sprzedawca jest uprawniony do podziału świadczenia na części bez popadania w zwłokę co do pozostałych części, jeżeli nie jest to sprzeczne z uzasadnionym interesem Kupującego, w szczególności jeżeli wykonanie w danym terminie tylko części dostawy nie spowoduje u Kupującego szkody.
h) Sprzedaż na wezwanie Kupującego:
- W razie zawarcia Umowy wykonywanej na wezwanie Kupującego, wezwanie do wykonania Umowy co do umówionej ilości przedmiotu umowy musi nastąpić w czasie umówionego terminu.
- Jeżeli wezwanie nie nastąpi lub nastąpi po umówionym terminie lub będzie wzywać do innej niż umówiona ilości przedmiotu umowy, Sprzedawca jest uprawniony do żądania od Kupującego wykonania czynności niezbędnych dla realizacji wezwania, jak też wyznaczenia terminu do wykonania czynności niezbędnych dla realizacji wezwania. Termin wyznaczony przez Sprzedawcę jest dla Kupującego wiążący. Sprzedawca może żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania w całości. Kwoty wpłacone przez Kupującego na poczet ceny nie podlegają zwrotowi.
- Jeżeli podjęcie niezbędnych czynności należało do Kupującego, Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie jednego tygodnia po bezskutecznym upływie terminu do ich wykonania.
i) Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o jednej z niżej wymienionych okoliczności:
- w stosunku do Kupującego lub któregoś z jego wspólników lub innego podmiotu z nim powiązanego bądź też przeciwko poręczycielowi Kupującego (jeżeli poręczenie zaistniało) został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie innego podobnego postępowania dotyczącego niewypłacalności;
- jedna z osób określonych powyżej wstrzymała swoje płatności na stałe lub przejściowo lub jej sytuacja materialna pogorszyła się w takim stopniu, że spłata wierzytelności wynikających z niniejszej umowy będzie zagrożona;
- Kupujący nie spełnił w terminie swojego świadczenia w całości ani nie złożył stosownego zabezpieczenia lub w inny sposób naruszył postanowienia umowy.
j) W razie odstąpienia Sprzedawcy od Umowy zgodnie z punktem (i) lub zaistnienia określonych w nim okoliczności:
- Sprzedawca nie jest zobowiązany do wypłaty Kupującemu odszkodowania bądź ponoszenia jakichkolwiek innych kosztów związanych z odstąpieniem od umowy a roszczenia Sprzedawcy wobec Kupującego z jakiegokolwiek stosunku prawnego stają się natychmiast wymagalne;
- Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się od wykonania własnych zobowiązań wobec Kupującego z jakiegokolwiek stosunku prawnego do momentu, gdy jego roszczenia zostaną spełnione lub Kupujący złoży stosowne zabezpieczenie;
- przepadają wszelkie przewidziane zniżki, rabaty i skonta;
- wszelkie inne przysługujące Sprzedawcy prawa pozostają nienaruszone.
5. Zabezpieczenie wierzytelności Sprzedawcy
a) Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej:
- Sprzedawca zastrzega sobie własność przedmiotu umowy do chwili zapłaty ceny przez Kupującego (Towar Zastrzeżony). W przypadku przyjęcia weksla lub czeku, towar pozostaje własnością Sprzedawcy do chwili uzyskania pełnego zaspokojenia.
- Jeżeli Kupujący przed zapłatą ceny dokona zbycia przedmiotu umowy na rzecz osoby trzeciej, albo przedmiot umowy utraci, uszkodzi lub zużyje, Kupujący obowiązany jest wydać Sprzedawcy wszystko to, co uzyskał w zamian za przedmiot umowy albo jako odszkodowanie.
- Wierzytelność przysługującą Kupującemu w wyniku zużycia, utraty lub zbycia przedmiotu umowy albo z tytułu zawartego ubezpieczenia Kupujący ceduje na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności Sprzedawcy o zapłatę ceny lub naprawienie szkody, zaś Sprzedawca niniejszą cesję przyjmuje. Cesja wierzytelności przyszłych Kupującego odnosi się także do salda uznanego przez kontrahenta Kupującego oraz w przypadku upadłości kontrahenta Kupującego do salda roszczeń przysługujących Kupującemu wobec masy upadłościowej. Z chwilą powstania roszczenia Kupujący obowiązany jest niezwłocznie powiadomić dłużnika o cesji. Na żądanie Sprzedawcy Kupujący obowiązany jest ujawnić wszystkie informacje o scedowanych wierzytelnościach oraz o osobach dłużników, jak również wszelkie dane potrzebne do egzekwowania wierzytelności oraz do wydania potrzebnych dokumentów. W przypadku przetworzenia Towaru Zastrzeżonego, własność nad nowo powstałą rzeczą zostaje przeniesiona na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z niezapłaconej ceny.
- W przypadku gdy Towar Zastrzeżony zostanie przez Kupującego połączony lub pomieszany z innymi rzeczami, które nie są własnością Sprzedawcy i Kupujący uzyska nad nową rzeczą prawo własności lub współwłasności w stosunku do Towaru Zastrzeżonego lub do innej połączonej lub pomieszanej rzeczy, Kupujący zobowiązuje się do przeniesienia własności nad rzeczą na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z niezapłaconej ceny (przewłaszczenie na zabezpieczenie). Z momentem pełnej zapłaty ceny własność rzeczy powraca do Kupującego.
- W wypadkach naruszenia przez Kupującego Sprzedawca może także żądać zwrotu Towaru Zastrzeżonego. Kupujący zobowiązuje się pozostawić Towar Zastrzeżony do dyspozycji Sprzedawcy, jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów związanych z odbiorem Towaru Zastrzeżonego oraz jego dalszej sprzedaży, jak również do przesłania Sprzedawcy dokładnego zestawienia posiadanego Towaru Zastrzeżonego. Niezależnie od powyższego Sprzedawca jest w każdej chwili uprawniony do podjęcia odpowiednich kroków mających na celu ochronę swoich praw, w szczególności wkraczania do pomieszczeń oraz na tereny składowania oraz załadunku Kupującego, jak również do wglądu we wszelkie konieczne dokumenty oraz księgi.
- Kupujący jest zobowiązany na zasadzie ryzyka do zachowania Towaru Zastrzeżonego w należytym stanie, składowania go w należytych warunkach, oddzielnie od innego towaru oraz do ubezpieczenia Towaru Zastrzeżonego przed ogniem oraz kradzieżą.
- Kupujący ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia Sprzedawcy o wszczętych lub grożących postępowaniach egzekucyjnych obejmujących Towar Zastrzeżony, scedowane wierzytelności lub inne zabezpieczenia Sprzedawcy. Kupujący ma przy tym obowiązek przekazania Sprzedawcy wszelkich dokumentów niezbędnych do ochrony przysługujących Sprzedawcy praw. Koszty Sprzedawcy związane z sądowymi lub pozasądowymi staraniami o zwrot Towaru Zastrzeżonego, scedowanych wierzytelności lub zabezpieczeń lub ich zwolnienie spod egzekucji ponosi Kupujący.
- Na wniosek Kupującego Sprzedawca może zwolnić przysługujące mu zabezpieczenia według swojego uznania, w szczególności jeżeli po zwolnieniu realna wartość zabezpieczeń przekracza o 20% wartość przysługujących mu wierzytelności.
6. Uprawnienia Kupującego
a) Sprzedawca nie jest zobowiązany do sprawdzania przydatności przedmiotu umowy dla przewidzianych przez Kupującego celów. Sprzedawca związany jest wyłącznie właściwościami bądź parametrami przedmiotu umowy wyraźnie opisanymi w Umowie (zgodność towaru z umową).
- Ciężar zbadania przydatności przedmiotu umowy do potrzeb i celów Kupującego spoczywa na Kupującym. Kupujący poprzez złożenie Zamówienia oświadcza, iż przedmiot umowy odpowiada potrzebom i celom Kupującego.
- Kupujący jest obowiązany sprawdzić niezwłocznie przedmiot umowy pod kątem jego zgodności z Umową najpóźniej w terminie 21 dni od chwili wykonania umowy przez Sprzedawcę.
b) Rękojmia za wady:
- Strony ograniczają ustawowe uprawnienia Kupującego z tytułu rękojmi do uprawnień i zasad określonych poniżej. Niniejsze OWS regulują w pełnym i ostatecznym wymiarze odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za przedmiot umowy.
- Kupujący po otrzymaniu przedmiotu umowy ma obowiązek sprawdzenia go pod kątem istnienia wad widocznych gołym okiem i ukrytych. O istnieniu wad widocznych gołym okiem Kupujący ma obowiązek zawiadomić Sprzedawcę niezwłocznie listownie, faxem lub e-mailem, najpóźniej w ciągu 7 dni od chwili otrzymania przedmiotu umowy pod rygorem utraty prawa do powoływania się na niezgodność przedmiotu umowy z Umową. Wady ukryte muszą być zgłoszone niezwłocznie w sposób określony powyżej najpóźniej w ciągu 7 dni od ich wykrycia lub możliwości ich wykrycia, przy czym Kupujący ma obowiązek przeprowadzenia badania na zgodność przedmiotu umowy z Umową w terminie 30 dni od wykonania umowy przez Sprzedawcę pod rygorem utraty prawa do powoływania się na niezgodność.
- Jeżeli Kupujący nie wykonał w terminie czynności sprawdzenia, zawiadomienia lub zbadania, przedmiot umowy uznaje się za sprawdzony i zatwierdzony przez Kupującego.
- W wypadku zawiadomienia o wadzie Sprzedawca jest uprawniony wymagać, aby Kupujący przesłał lub oddał do dyspozycji zakwestionowany towar lub minimum 1 kg zakwestionowanego przedmiotu umowy celem jego sprawdzenia. W razie nieuzasadnionej odmowy Kupującego, Kupujący traci prawo do powoływania się na niezgodność przedmiotu umowy z Umową.
- W razie uzasadnionego zgłoszenia wady Sprzedawca jest obowiązany do dostarczenia odpowiedniej ilości przedmiotu umowy w terminie 30 dni od uwzględnienia reklamacji. Wszelkie nakłady z tym związane Sprzedawca ponosi we własnym zakresie. Sprzedawca nie ponosi dodatkowych kosztów związanych z tym, że Kupujący przetransportował przedmiot umowy w inne miejsce aniżeli miejsce wykonania umowy, chyba że przetransportowanie odpowiadało jego użyciu zgodnie z przeznaczeniem, znanym przy zawarciu Umowy obu stronom. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałą szkodę, jeżeli przedmiot umowy został użyty przed sprawdzeniem lub zbadaniem.
- Jeżeli wymiana nie nastąpi w terminie, Kupujący może, zgodnie ze swoim wyborem żądać obniżenia ceny albo odstąpić od umowy. Jeżeli Kupujący odstąpi od umowy, przysługuje mu roszczenie odszkodowawcze w granicach ujemnego interesu umownego. Jeżeli tylko część przedmiotu umowy jest wadliwa, Kupujący może odstąpić od całej Umowy tylko wtedy, gdy dowiedzie, że nie ma uzasadnionego interesu do zatrzymania pozostałej części przedmiotu umowy.
- Roszczenia oraz prawa wynikające z niezgodności przedmiotu umowy z Umową przysługują Kupującemu w terminie 12 miesięcy od wykonania Umowy przez Sprzedawcę.
7. Właściwości przedmiotu umowy
a) Informacje dotyczące dostarczonego przedmiotu umowy, w szczególności parametry, właściwości lub proporcje mieszanek mają charakter przybliżony, zaś podany sposób stosowania ma charakter zalecany. Dane te nie stanowią podstawy do dochodzenia roszczeń wynikających z wadliwości przedmiotu umowy. To samo dotyczy wyników chemicznych i fizycznych analiz przekazanych Kupującemu.
b) Informacje o produkcie, w tym pochodzące z doświadczenia i wiedzy Sprzedawcy, nie zwalniają Kupującego ze sprawdzenia produktu pod kątem jego przydatności do zamierzonego przez Kupującego celu. Dotyczy to również sytuacji gdy Sprzedawca wcześniej dostarczył próbki produktu.
c) Podczas używania produktu Kupujący odpowiada za przestrzeganie obowiązującego prawa, zasad bezpieczeństwa i higieny oraz przetwarzanie przedmiotu umowy zgodnie z zasadami wiedzy technicznej i zawodowej.
8. Odpowiedzialność kontraktowa
a) Przy naruszeniu przez Sprzedawcę obowiązków umownych w wyniku niezachowania należytej staranności, odpowiedzialność Sprzedawcy jest ograniczona do odszkodowania w granicach negatywnego interesu umownego, maksymalnie jednak do wysokości sumy pokrywanej przez ubezpieczenie Sprzedawcy od odpowiedzialności cywilnej lub ubezpieczenie cywilne za szkody majątkowe.
- Odpowiedzialność Sprzedawcy bądź osób, z których pomocą Sprzedawca zobowiązanie wykonuje bądź którym wykonanie zobowiązania powierza, obejmuje wyłącznie skutki działania lub zaniechania umyślnego lub rażącego niedbalstwa.
- Sprzedawca nie odpowiada za szkody wynikłe z wykorzystania przekazanych przez Kupującego materiałów, komponentów, wskazówek, przepisów lub innych podobnych.
b) Kupujący zwalnia Sprzedawcę z odpowiedzialności wynikającej bezpośrednio lub pośrednio z nieważności któregokolwiek postanowienia Umowy a Sprzedawca zwolnienie przyjmuje.
9. Pozostałe postanowienia
a) Poufność
- Kupujący jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wobec osób trzecich wszelkich danych, wiadomości, opinii i dokumentów uzyskanych od Sprzedawcy lub jego dotyczących, w szczególności technicznego i gospodarczego know-how (informacje poufne).
- Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wobec osób trzecich informacji poufnych uzyskanych od Kupującego lub jego dotyczących.
- Strony zobowiązują się do nie wykorzystywania informacji poufnych w celach innych niż dla realizacji znanego obu stronom celu umowy.
b) Ochrona danych
- W zakresie koniecznym do realizacji umowy Sprzedający jest uprawniony do przetwarzania oraz zachowywania danych osobowych Kupującego w ramach obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych.
c) Sąd właściwy
- Wszelkie spory związane z Umową będą rozstrzygane przed właściwym sądem powszechnym we Wrocławiu Stare Miasto. Sprzedawca jest jednostronnie uprawniony do przedstawienia sporu do rozstrzygnięcia przez sąd właściwy dla siedziby Kupującego.
d) Prawo właściwe
- Stosunek umowny pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym podlega prawu polskiemu z wyłączeniem Konwencji Nowojorskiej o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów.
e) Zmiany umowy
- Nie zostały podjęte żadne dodatkowe ustne postanowienia ani nie zostały podjęte inne pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) ustalenia poza wymienionymi w OWS. Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej lub elektronicznej (e-mail, fax, etc.) pod rygorem ich bezskuteczności.
f) Klauzula salwatoryjna
- Jeżeli któreś z ustaleń niniejszych OWS lub postanowienie Umowy jest lub okaże się nieważne, nie wpływa ono na stosowanie innych postanowień. W takim wypadku Sprzedawca w porozumieniu z Kupującym zastąpi nieważne postanowienie postanowieniem ważnym, które swoim gospodarczym sensem i celem będzie najbardziej zbliżone do poprzedniego.
Ogólne Warunki Sprzedaży
Zielonka | Poland | 18 marca, 2010
1. Definicje
a) Sprzedawca — Unirubber sp. z o.o. z siedzibą w Zielonce. Termin Sprzedawca odnosi się zarówno do umów sprzedaży, jak i dostawy lub innych umów (w tym nienazwanych) podobnego rodzaju.
b) Kupujący — podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną) zawierający ze Sprzedawcą umowę sprzedaży, dostawy lub inną umowę (w tym nienazwaną) podobnego rodzaju.
c) Zamówienie — pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) oświadczenie Kupującego wyrażające wolę zawarcia umowy, określające istotne jej postanowienia.
d) Umowa — obejmuje pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) zamówienie Kupującego zaakceptowane przez Sprzedawcę w potwierdzeniu zamówienia.
e) OWS — niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.
f) Wada — widoczna gołym okiem lub ukryta niezgodność przedmiotu umowy z Umową.
2. Treść stosunku umownego
a) OWS znajdują zastosowanie do stosunków umownych Kupującego z Sprzedawcą polegających choćby częściowo na:
- zobowiązaniu się Sprzedawcy do przeniesienia na Kupującego własności rzeczy i jej wydania, któremu odpowiada zobowiązanie Kupującego do odebrania rzeczy i zapłaty Sprzedawcy ceny;
- zobowiązaniu się Sprzedawcy do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, któremu odpowiada zobowiązanie Kupującego do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia Sprzedawcy ceny.
b) Stosunek umowny pomiędzy stronami kształtowany jest przez obowiązujące przepisy prawa, Umowę oraz OWS.
c) OWS ustępują postanowieniom umownym. Wszelkie odstępstwa od OWS obowiązują tylko wtedy, gdy zostaną one sporządzone w formie pisemnej lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.).
d) OWS znajdują zastosowanie wyłącznie w kontaktach z przedsiębiorcami oraz podmiotami publicznymi lub państwowymi.
e) Umowę uważa się za zawartą wyłącznie po pisemnym lub elektronicznym (e-mail, fax, etc.) potwierdzeniu zamówienia Kupującego przez Sprzedawcę. Odpowiedź na zamówienie z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień wiąże Kupującego, chyba że Kupujący pisemnie lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) wyłączył możliwość zmian lub uzupełnień albo niezwłocznie się im sprzeciwił.
3. Zapłata ceny
a) Jeżeli wyraźnie nie postanowiono inaczej, cena wskazana w potwierdzeniu zamówienia obowiązuje „loco fabryka" z powiększeniem o podatek VAT i nie obejmuje dostarczenia towaru. Nie jest również obowiązująca w razie dodatkowych zamówień.
b) Jeżeli pomiędzy zawarciem umowy a jej wykonaniem nastąpi istotna zmiana warunków gospodarczych, w szczególności istotnie zmienią się ceny surowców lub wysokość wynagrodzeń, Sprzedawca jest uprawniony w terminie ośmiu tygodni od zmiany warunków, dostosować cenę w zakresie proporcjonalnym do swoich podwyższonych kosztów w stosunku do kosztów z daty zawarcia umowy. Na wniosek Kupującego Sprzedawca udostępni wykaz zmian wyżej wymienionych kosztów.
c) Powyższa klauzula obowiązuje także przy zmianach cła, kosztów wyrównawczych, akcyzy, podatków oraz innych administracyjnych lub publicznych opłat dotyczących przedmiotu umowy.
d) Dla obliczenia ceny miarodajna jest ilość, ciężar lub objętość przedmiotu umowy na chwilę opuszczenia zakładu Sprzedawcy.
e) Świadczenie Kupującego w zakresie zapłaty ceny aktualizuje się po wykonaniu umowy przez Sprzedawcę, chyba że Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego.
- W wypadku Umów realizowanych częściami lub periodycznie obowiązek zapłaty ceny aktualizuje się po wykonaniu umowy w zakresie każdej części lub partii.
- W przypadku gdy Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego, Sprzedawca ma prawo powstrzymać się z wykonaniem Umowy dopóki Kupujący nie zaofiaruje zaległego świadczenia lub zapłaty ceny z bieżącej Umowy, według wyboru Sprzedawcy.
f) Jeżeli nie zostało postanowione inaczej, cena brutto niepomniejszona o upusty (skonta) jest wymagalna w ciągu 10 dni od doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionego rachunku.
g) Sprzedawca jest uprawniony do zaliczenia płatności Kupującego na poczet wybranego przez siebie długu, jeżeli Kupujący podczas płatności nie zastrzegł sobie spłaty konkretnego zobowiązania.
h) Płatność wekslami i czekami jest dopuszczalna tylko za wyraźnym porozumieniem stron i jest ona postrzegana jako świadczenie w miejsce wykonania zobowiązania. W wypadku płatności wekslami koszty dyskonta ponosi Kupujący i są one płatne natychmiastowo bez możliwości potrącenia. Wręczenie Sprzedawcy weksla nie oznacza spełnienia świadczenia, które następuje dopiero z chwilą uzyskania pełnego zaspokojenia.
i) Upusty (skonta) nie obowiązują jeżeli Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego.
j) Na roszczenie Sprzedawcy o zapłatę ceny Kupujący może zaliczać swoje wierzytelności tylko wtedy, gdy zostały one przez Sprzedawcę uznane, nie są sporne lub gdy zostały zasądzone prawomocnym wyrokiem.
k) Kupującemu nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie spornych roszczeń.
4. Obowiązki Sprzedawcy
a) Jeżeli w Umowie Strony nie określiły na kim spoczywa obowiązek dostarczenia przedmiotu umowy, obowiązek zorganizowania dostawy spoczywa na Kupującym. W takim przypadku umowę uważa się za wykonaną przez Sprzedawcę w miejscu i czasie pozostawienia przedmiotu umowy do dyspozycji Kupującego.
- Z chwilą wykonania umowy przez Sprzedawcę przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.
- Sprzedawca obowiązany jest powiadomić Kupującego o miejscu pozostawienia przedmiotu umowy do dyspozycji, o ile strony nie określiły tego w Umowie.
- Kupujący jest obowiązany odebrać rzecz z miejsca pozostawienia przedmiotu umowy do dyspozycji Kupującego w terminie wskazanym przez Sprzedawcę.
- Jeżeli mimo ww. powiadomienia Kupujący nie odbierze w określonym przez Sprzedawcę terminie przedmiotu umowy z miejsca, w którym pozostawiono go do dyspozycji, Sprzedawca według swojego wyboru jest uprawniony do: (i) odstąpienia od umowy w ciągu 30 dni od upływu terminu wyznaczonego do odbioru, lub (ii) oddania przedmiotu umowy na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo Kupującego.
b) Jeżeli zgodnie z Umową, obowiązek dostarczenia przedmiotu umowy spoczywa na Sprzedawcy:
- przyjmuje się, że miejscem wykonania zobowiązania Sprzedawcy jest miejscowość, w której znajduje się siedziba Sprzedawcy;
- z chwilą wydania przez Sprzedawcę przedmiotu umowy przewoźnikowi przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy;
- termin lub data dostawy do miejsca przeznaczenia wiąże Sprzedawcę tylko po ich pisemnym lub elektronicznym (e-mail, fax, etc.) potwierdzeniu przez Sprzedawcę;
- wynikający z Umowy termin dostarczenia przedmiotu umowy rozpoczyna bieg z dniem następującym po dniu potwierdzenia zamówienia przez Sprzedawcę, przedłuża się jednak o okres opóźnienia Kupującego w podjęciu czynności wynikających z obowiązku współdziałania, w szczególności uiszczenia ewentualnie umówionej zaliczki, zadatku lub udzielenia Sprzedawcy informacji koniecznych do stwierdzenia możliwości dostarczenia przedmiotu umowy w terminie.
c) Jeżeli bez winy Sprzedawcy Umowa nie może być wykonana w terminie, termin uważa się za dotrzymany z chwilą zgłoszenia przez Sprzedawcę gotowości do wykonania Umowy. Termin wykonania Umowy przedłuża się o okres, w którym Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się od wykonania Umowy.
d) Zdarzenia siły wyższej — także te w czasie zwłoki Sprzedawcy — upoważniają Sprzedawcę do wydłużenia terminu wykonania umowy (w tym opóźnienia dostawy) o czas trwania przeszkody w wykonaniu Umowy (lub dostawy).
e) Jeżeli wykonanie Umowy (lub dostawy) jest wskutek siły wyższej niemożliwe lub nieopłacalne, Sprzedawca jest uprawniony do częściowego lub całkowitego odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od wystąpienia siły wyższej, chyba że w tym czasie przeszkoda ustała a Kupujący nadal jest zainteresowany wykonaniem Umowy. W tym wypadku roszczenia odszkodowawcze są wykluczone, chyba że Sprzedawca ponosi winę za powstałą szkodę.
f) Za siłę wyższą uważa się także strajk, zgodny z prawem lokaut, zakaz wjazdów i wyjazdów, brak surowców oraz energii, pożar, znaczące przerwy w funkcjonowaniu zakładu oraz transportu jak również inne, niezawinione przez Sprzedawcę okoliczności, które istotnie utrudniają lub uniemożliwiają dostawę lub wykonanie Umowy niezależnie od tego czy mają one miejsce u Sprzedawcy, spedytorów, poddostawców lub u któregokolwiek z dalszych poddostawców.
g) Należyte wykonanie umowy przez Sprzedawcę jest uwarunkowane terminowym otrzymaniem przez Sprzedawcę zaopatrzenia. Sprzedawca jest uprawniony do podziału świadczenia na części bez popadania w zwłokę co do pozostałych części, jeżeli nie jest to sprzeczne z uzasadnionym interesem Kupującego, w szczególności jeżeli wykonanie w danym terminie tylko części dostawy nie spowoduje u Kupującego szkody.
h) Sprzedaż na wezwanie Kupującego:
- W razie zawarcia Umowy wykonywanej na wezwanie Kupującego, wezwanie do wykonania Umowy co do umówionej ilości przedmiotu umowy musi nastąpić w czasie umówionego terminu.
- Jeżeli wezwanie nie nastąpi lub nastąpi po umówionym terminie lub będzie wzywać do innej niż umówiona ilości przedmiotu umowy, Sprzedawca jest uprawniony do żądania od Kupującego wykonania czynności niezbędnych dla realizacji wezwania, jak też wyznaczenia terminu do wykonania czynności niezbędnych dla realizacji wezwania. Termin wyznaczony przez Sprzedawcę jest dla Kupującego wiążący. Sprzedawca może żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania w całości. Kwoty wpłacone przez Kupującego na poczet ceny nie podlegają zwrotowi.
- Jeżeli podjęcie niezbędnych czynności należało do Kupującego, Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie jednego tygodnia po bezskutecznym upływie terminu do ich wykonania.
i) Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o jednej z niżej wymienionych okoliczności:
- w stosunku do Kupującego lub któregoś z jego wspólników lub innego podmiotu z nim powiązanego bądź też przeciwko poręczycielowi Kupującego (jeżeli poręczenie zaistniało) został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie innego podobnego postępowania dotyczącego niewypłacalności;
- jedna z osób określonych powyżej wstrzymała swoje płatności na stałe lub przejściowo lub jej sytuacja materialna pogorszyła się w takim stopniu, że spłata wierzytelności wynikających z niniejszej umowy będzie zagrożona;
- Kupujący nie spełnił w terminie swojego świadczenia w całości ani nie złożył stosownego zabezpieczenia lub w inny sposób naruszył postanowienia umowy.
j) W razie odstąpienia Sprzedawcy od Umowy zgodnie z punktem (i) lub zaistnienia określonych w nim okoliczności:
- Sprzedawca nie jest zobowiązany do wypłaty Kupującemu odszkodowania bądź ponoszenia jakichkolwiek innych kosztów związanych z odstąpieniem od umowy a roszczenia Sprzedawcy wobec Kupującego z jakiegokolwiek stosunku prawnego stają się natychmiast wymagalne;
- Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się od wykonania własnych zobowiązań wobec Kupującego z jakiegokolwiek stosunku prawnego do momentu, gdy jego roszczenia zostaną spełnione lub Kupujący złoży stosowne zabezpieczenie;
- przepadają wszelkie przewidziane zniżki, rabaty i skonta;
- wszelkie inne przysługujące Sprzedawcy prawa pozostają nienaruszone.
5. Zabezpieczenie wierzytelności Sprzedawcy
a) Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej:
- Sprzedawca zastrzega sobie własność przedmiotu umowy do chwili zapłaty ceny przez Kupującego (Towar Zastrzeżony). W przypadku przyjęcia weksla lub czeku, towar pozostaje własnością Sprzedawcy do chwili uzyskania pełnego zaspokojenia.
- Jeżeli Kupujący przed zapłatą ceny dokona zbycia przedmiotu umowy na rzecz osoby trzeciej, albo przedmiot umowy utraci, uszkodzi lub zużyje, Kupujący obowiązany jest wydać Sprzedawcy wszystko to, co uzyskał w zamian za przedmiot umowy albo jako odszkodowanie.
- Wierzytelność przysługującą Kupującemu w wyniku zużycia, utraty lub zbycia przedmiotu umowy albo z tytułu zawartego ubezpieczenia Kupujący ceduje na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności Sprzedawcy o zapłatę ceny lub naprawienie szkody, zaś Sprzedawca niniejszą cesję przyjmuje. Cesja wierzytelności przyszłych Kupującego odnosi się także do salda uznanego przez kontrahenta Kupującego oraz w przypadku upadłości kontrahenta Kupującego do salda roszczeń przysługujących Kupującemu wobec masy upadłościowej. Z chwilą powstania roszczenia Kupujący obowiązany jest niezwłocznie powiadomić dłużnika o cesji. Na żądanie Sprzedawcy Kupujący obowiązany jest ujawnić wszystkie informacje o scedowanych wierzytelnościach oraz o osobach dłużników, jak również wszelkie dane potrzebne do egzekwowania wierzytelności oraz do wydania potrzebnych dokumentów. W przypadku przetworzenia Towaru Zastrzeżonego, własność nad nowo powstałą rzeczą zostaje przeniesiona na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z niezapłaconej ceny.
- W przypadku gdy Towar Zastrzeżony zostanie przez Kupującego połączony lub pomieszany z innymi rzeczami, które nie są własnością Sprzedawcy i Kupujący uzyska nad nową rzeczą prawo własności lub współwłasności w stosunku do Towaru Zastrzeżonego lub do innej połączonej lub pomieszanej rzeczy, Kupujący zobowiązuje się do przeniesienia własności nad rzeczą na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z niezapłaconej ceny (przewłaszczenie na zabezpieczenie). Z momentem pełnej zapłaty ceny własność rzeczy powraca do Kupującego.
- W wypadkach naruszenia przez Kupującego Sprzedawca może także żądać zwrotu Towaru Zastrzeżonego. Kupujący zobowiązuje się pozostawić Towar Zastrzeżony do dyspozycji Sprzedawcy, jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów związanych z odbiorem Towaru Zastrzeżonego oraz jego dalszej sprzedaży, jak również do przesłania Sprzedawcy dokładnego zestawienia posiadanego Towaru Zastrzeżonego. Niezależnie od powyższego Sprzedawca jest w każdej chwili uprawniony do podjęcia odpowiednich kroków mających na celu ochronę swoich praw, w szczególności wkraczania do pomieszczeń oraz na tereny składowania oraz załadunku Kupującego, jak również do wglądu we wszelkie konieczne dokumenty oraz księgi.
- Kupujący jest zobowiązany na zasadzie ryzyka do zachowania Towaru Zastrzeżonego w należytym stanie, składowania go w należytych warunkach, oddzielnie od innego towaru oraz do ubezpieczenia Towaru Zastrzeżonego przed ogniem oraz kradzieżą.
- Kupujący ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia Sprzedawcy o wszczętych lub grożących postępowaniach egzekucyjnych obejmujących Towar Zastrzeżony, scedowane wierzytelności lub inne zabezpieczenia Sprzedawcy. Kupujący ma przy tym obowiązek przekazania Sprzedawcy wszelkich dokumentów niezbędnych do ochrony przysługujących Sprzedawcy praw. Koszty Sprzedawcy związane z sądowymi lub pozasądowymi staraniami o zwrot Towaru Zastrzeżonego, scedowanych wierzytelności lub zabezpieczeń lub ich zwolnienie spod egzekucji ponosi Kupujący.
- Na wniosek Kupującego Sprzedawca może zwolnić przysługujące mu zabezpieczenia według swojego uznania, w szczególności jeżeli po zwolnieniu realna wartość zabezpieczeń przekracza o 20% wartość przysługujących mu wierzytelności.
6. Uprawnienia Kupującego
a) Sprzedawca nie jest zobowiązany do sprawdzania przydatności przedmiotu umowy dla przewidzianych przez Kupującego celów. Sprzedawca związany jest wyłącznie właściwościami bądź parametrami przedmiotu umowy wyraźnie opisanymi w Umowie (zgodność towaru z umową).
- Ciężar zbadania przydatności przedmiotu umowy do potrzeb i celów Kupującego spoczywa na Kupującym. Kupujący poprzez złożenie Zamówienia oświadcza, iż przedmiot umowy odpowiada potrzebom i celom Kupującego.
- Kupujący jest obowiązany sprawdzić niezwłocznie przedmiot umowy pod kątem jego zgodności z Umową najpóźniej w terminie 21 dni od chwili wykonania umowy przez Sprzedawcę.
b) Rękojmia za wady:
- Strony ograniczają ustawowe uprawnienia Kupującego z tytułu rękojmi do uprawnień i zasad określonych poniżej. Niniejsze OWS regulują w pełnym i ostatecznym wymiarze odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za przedmiot umowy.
- Kupujący po otrzymaniu przedmiotu umowy ma obowiązek sprawdzenia go pod kątem istnienia wad widocznych gołym okiem i ukrytych. O istnieniu wad widocznych gołym okiem Kupujący ma obowiązek zawiadomić Sprzedawcę niezwłocznie listownie, faxem lub e-mailem, najpóźniej w ciągu 7 dni od chwili otrzymania przedmiotu umowy pod rygorem utraty prawa do powoływania się na niezgodność przedmiotu umowy z Umową. Wady ukryte muszą być zgłoszone niezwłocznie w sposób określony powyżej najpóźniej w ciągu 7 dni od ich wykrycia lub możliwości ich wykrycia, przy czym Kupujący ma obowiązek przeprowadzenia badania na zgodność przedmiotu umowy z Umową w terminie 30 dni od wykonania umowy przez Sprzedawcę pod rygorem utraty prawa do powoływania się na niezgodność.
- Jeżeli Kupujący nie wykonał w terminie czynności sprawdzenia, zawiadomienia lub zbadania, przedmiot umowy uznaje się za sprawdzony i zatwierdzony przez Kupującego.
- W wypadku zawiadomienia o wadzie Sprzedawca jest uprawniony wymagać, aby Kupujący przesłał lub oddał do dyspozycji zakwestionowany towar lub minimum 1 kg zakwestionowanego przedmiotu umowy celem jego sprawdzenia. W razie nieuzasadnionej odmowy Kupującego, Kupujący traci prawo do powoływania się na niezgodność przedmiotu umowy z Umową.
- W razie uzasadnionego zgłoszenia wady Sprzedawca jest obowiązany do dostarczenia odpowiedniej ilości przedmiotu umowy w terminie 30 dni od uwzględnienia reklamacji. Wszelkie nakłady z tym związane Sprzedawca ponosi we własnym zakresie. Sprzedawca nie ponosi dodatkowych kosztów związanych z tym, że Kupujący przetransportował przedmiot umowy w inne miejsce aniżeli miejsce wykonania umowy, chyba że przetransportowanie odpowiadało jego użyciu zgodnie z przeznaczeniem, znanym przy zawarciu Umowy obu stronom. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałą szkodę, jeżeli przedmiot umowy został użyty przed sprawdzeniem lub zbadaniem.
- Jeżeli wymiana nie nastąpi w terminie, Kupujący może, zgodnie ze swoim wyborem żądać obniżenia ceny albo odstąpić od umowy. Jeżeli Kupujący odstąpi od umowy, przysługuje mu roszczenie odszkodowawcze w granicach ujemnego interesu umownego. Jeżeli tylko część przedmiotu umowy jest wadliwa, Kupujący może odstąpić od całej Umowy tylko wtedy, gdy dowiedzie, że nie ma uzasadnionego interesu do zatrzymania pozostałej części przedmiotu umowy.
- Roszczenia oraz prawa wynikające z niezgodności przedmiotu umowy z Umową przysługują Kupującemu w terminie 12 miesięcy od wykonania Umowy przez Sprzedawcę.
7. Właściwości przedmiotu umowy
a) Informacje dotyczące dostarczonego przedmiotu umowy, w szczególności parametry, właściwości lub proporcje mieszanek mają charakter przybliżony, zaś podany sposób stosowania ma charakter zalecany. Dane te nie stanowią podstawy do dochodzenia roszczeń wynikających z wadliwości przedmiotu umowy. To samo dotyczy wyników chemicznych i fizycznych analiz przekazanych Kupującemu.
b) Informacje o produkcie, w tym pochodzące z doświadczenia i wiedzy Sprzedawcy, nie zwalniają Kupującego ze sprawdzenia produktu pod kątem jego przydatności do zamierzonego przez Kupującego celu. Dotyczy to również sytuacji gdy Sprzedawca wcześniej dostarczył próbki produktu.
c) Podczas używania produktu Kupujący odpowiada za przestrzeganie obowiązującego prawa, zasad bezpieczeństwa i higieny oraz przetwarzanie przedmiotu umowy zgodnie z zasadami wiedzy technicznej i zawodowej.
8. Odpowiedzialność kontraktowa
a) Przy naruszeniu przez Sprzedawcę obowiązków umownych w wyniku niezachowania należytej staranności, odpowiedzialność Sprzedawcy jest ograniczona do odszkodowania w granicach negatywnego interesu umownego, maksymalnie jednak do wysokości sumy pokrywanej przez ubezpieczenie Sprzedawcy od odpowiedzialności cywilnej lub ubezpieczenie cywilne za szkody majątkowe.
- Odpowiedzialność Sprzedawcy bądź osób, z których pomocą Sprzedawca zobowiązanie wykonuje bądź którym wykonanie zobowiązania powierza, obejmuje wyłącznie skutki działania lub zaniechania umyślnego lub rażącego niedbalstwa.
- Sprzedawca nie odpowiada za szkody wynikłe z wykorzystania przekazanych przez Kupującego materiałów, komponentów, wskazówek, przepisów lub innych podobnych.
b) Kupujący zwalnia Sprzedawcę z odpowiedzialności wynikającej bezpośrednio lub pośrednio z nieważności któregokolwiek postanowienia Umowy a Sprzedawca zwolnienie przyjmuje.
9. Pozostałe postanowienia
a) Poufność
- Kupujący jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wobec osób trzecich wszelkich danych, wiadomości, opinii i dokumentów uzyskanych od Sprzedawcy lub jego dotyczących, w szczególności technicznego i gospodarczego know-how (informacje poufne).
- Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wobec osób trzecich informacji poufnych uzyskanych od Kupującego lub jego dotyczących.
- Strony zobowiązują się do nie wykorzystywania informacji poufnych w celach innych niż dla realizacji znanego obu stronom celu umowy.
b) Ochrona danych
- W zakresie koniecznym do realizacji umowy Sprzedający jest uprawniony do przetwarzania oraz zachowywania danych osobowych Kupującego w ramach obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych.
c) Sąd właściwy
- Wszelkie spory związane z Umową będą rozstrzygane przed właściwym sądem powszechnym we Wrocławiu Stare Miasto. Sprzedawca jest jednostronnie uprawniony do przedstawienia sporu do rozstrzygnięcia przez sąd właściwy dla siedziby Kupującego.
d) Prawo właściwe
- Stosunek umowny pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym podlega prawu polskiemu z wyłączeniem Konwencji Nowojorskiej o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów.
e) Zmiany umowy
- Nie zostały podjęte żadne dodatkowe ustne postanowienia ani nie zostały podjęte inne pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) ustalenia poza wymienionymi w OWS. Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej lub elektronicznej (e-mail, fax, etc.) pod rygorem ich bezskuteczności.
f) Klauzula salwatoryjna
- Jeżeli któreś z ustaleń niniejszych OWS lub postanowienie Umowy jest lub okaże się nieważne, nie wpływa ono na stosowanie innych postanowień. W takim wypadku Sprzedawca w porozumieniu z Kupującym zastąpi nieważne postanowienie postanowieniem ważnym, które swoim gospodarczym sensem i celem będzie najbardziej zbliżone do poprzedniego.

